浙商中拓集团股份有限公司 第八届董事会2024年第七次临时会议决议公告

日期: 2024-11-17

作者: 乐虎体育直播

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次董事会议通知于2024年11月11日以电子邮件方式向全体董事发出。

  4、本次董事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》的规定。

  内容详见2024年11月15日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上2024-86《关于对新加坡全资子公司中冠国际增资的公告》。

  内容详见2024年11月15日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上2024-87《关于拟投资设立中拓和信资源（浙江）有限公司的公告》。

  内容详见2024年11月15日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上2024-88《关于变更公司营业范围及修订〈公司章程〉的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实公司全球化战略，增强境外融资能力，拟对新加坡全资子公司SINO CROWN INTERNATIONAL PTE. LTD. （以下简称“中冠国际”）增资1700万美元，增资完成后中冠国际注册资本增至2000万美元。

  公司于2024年11月14日召开第八届董事会2024年第七次临时会议，审议通过了《关于对新加坡全资子公司中冠国际增资的议案》。本次增资不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

  6、董事：邢哲愎、新加坡籍董事XIA PING（新加坡法律要求至少有一位董事为新加坡公民或永久居民，该董事由当地秘书公司推荐，不参与实际经营管理）

  7、经营范围：Corp（Corp指没有限定某一项业务,只要符合公司法规定的业务都可以经营）

  本次增资公司拟以自有资金出资，增资金额为1700万美元，一次性出资到位。

  中冠国际设立于2014年，定位为公司境外投融资平台兼业务运营平台，目前主要经营品类为油品及钢材。

  截至2023年12月31日，中冠国际资产总额8.28亿元，负债总金额7.40亿元，净资产0.88亿元；中冠国际2023年度实现营业收入9.57亿元，净利润0.047亿元，资产负债率为89.33%。

  本次增资将提升公司境外融资能力，有助于提升公司国际业务体量，发挥境外多平台协同效应，并推动全球化战略落地。

  应对措施：一是公司已有专业且具备多年行业经验的专职外汇风险管理团队，对外汇风险进行统一管控，并已形成相应管理制度体系；二是在相关管理制度体系下，严控外汇风险敞口比例，针对不同业务模式采取不同控制策略，实行动态管理；三是积极参加金融机构组织的汇率研讨会，实时了解市场信息，不断的提高外汇风险管理专业性。

  应对措施：一是中冠国际核心投融资职能由公司总部直管；二是公司已设立全球化项目管理小组，按月度跟进全球化战略落实情况，动态掌握境外平台公司运营情况及风险，并进行相对有效管控。

  本次对中冠国际增资1700万美元为公司自有资金，对公司财务情况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实公司全球化战略，做深做实能源化工板块，充分的发挥公司在煤炭领域的全产业链管理能力，拟与自然人吴昊、陆杨青以及浙江和信企业管理合伙企业（有限合伙）（由吴昊、陆杨青出资设立的管理团队持股平台，以工商核准名称为准，以下简称“浙江和信”）在浙江省杭州市萧山经济技术开发区签署《中拓和信资源（浙江）有限公司合资协议》（以下简称“《合资协议》”），由公司和浙江和信投资设立中拓和信资源（浙江）有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“中拓和信”）。中拓和信拟定注册资本金28,500万元，其中公司出资19,950万元，持股70%，浙江和信出资8,550万元，持股30%。

  公司于2024年11月14日召开第八届董事会2024年第七次临时会议，审议通过了《关于拟投资设立中拓和信资源（浙江）有限公司的议案》。本次投资事项不构成关联交易。中拓和信将纳入公司合并报表范围。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

  浙江和信由自然人吴昊、陆杨青组建，为中拓和信的管理团队持股平台，不开展任何经营业务。

  （1）企业名：浙江和信企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商核定为准）

  （6）主营业务：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  （7）浙江和信与公司及公司控制股权的人、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系，也不存在别的可能或已造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  吴昊：男，汉族，1988年生，毕业于南京大学，从事煤炭行业十四年，曾在厦门国贸集团股份有限公司及厦门象屿资源有限公司负责煤炭进口业务，目前担任公司能源部经理职务。

  陆杨青：女，汉族，1981年生，硕士研究生学历，2004年进入钢铁行业，曾在中国诚通国际贸易有限公司担任黑色一部负责人，目前担任公司能源部副经理职务。

  4、经营范围：一般经营项目：煤炭及制品的销售；矿产品、金属及金属矿、化工产品、五金建材的批发；焦炭、液化天然气、水泥制品、金属材料、建筑材料、石煤渣、石灰石的销售；贸易代理等，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准。

  6、持股票比例：公司拟出资19,950万元，持股70%；浙江和信拟出资8,550万元，持股30%。

  公司及浙江和信拟以自有资金出资，首期出资15,000万元由各股东按出资比例自中拓和信银行账户开设日起10个工作日内一次性实缴到位；第二期出资13,500万元由各股东按出资比例自中拓和信银行账户开设日起6个月内一次性实缴到位。

  公司、浙江和信、吴昊、陆杨青四方拟共同签署《合资协议》，协议主要内容如下：

  3、中拓和信设总经理1名，由浙江和信提名，公司审批通过后，由董事决定聘任或者解聘。总经理担任中拓和信法定代表人。

  1、任何一方违反《合资协议》约定给守约方造成损失的，违约方须赔偿守约方经济损失。

  2、任何一方未按《合资协议》及时足额缴纳出资额的，须按未足额缴纳出资额的日0.5％。向履约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方因此造成的所有损失的，则违约方还应以现金方式予以补足。

  《合资协议》经公司、浙江和信、吴昊、陆杨青签字盖章，并经公司审批通过后生效。

  （1）中拓和信纳入公司经营管理体系，各项制度（包括但不限于财务制度、考核制度、薪酬制度等）均按公司制度制订和执行，中拓和信预算、经营、风控等管理服从公司统一管控。中拓和信在遵循公司管理与风控要求下，制定自身相应的管理措施与风控体系流程。

  （2）中拓和信财务部门负责人、商务部门负责人、物流部门负责人由公司委派，中拓和信和公司对其进行考核。中拓和信中层人员的选聘根据经营管理工作需要，需经公司审批通过后，由总经理按权限聘任或解聘。

  吴昊、陆杨青确认并承诺，截至《合资协议》签署日，不存在与任何第三方达成的仍然有效的关于竞业禁止等事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。

  浙江和信承诺，在中拓和信存续期间，浙江和信不得持有除中拓和信以外其他公司股权且不得开展任何经营业务，浙江和信合伙人亦不得直接或通过其他组织或个人代持等方式间接持有其他公司股权，但经公司事先书面同意的，浙江和信合伙人所投资公司与中拓和信不存在竞争关系，且浙江和信合伙人仅作为该公司投资方不参与实际经营的情况除外。浙江和信所有合伙人一定要遵循竞业禁止的有关法律法规，不得自营或者同他人合作经营与中拓和信相竞争的业务。若浙江和信或浙江和信合伙人违反本条规定，则公司有权收回其直接或间接持有的中拓和信股权，股权收回方式及收回价格按照《合资协议》约定执行，给中拓和信造成损失的，浙江和信及（或）浙江和信合伙人将承担对应的赔偿相应的责任，公司和中拓和信保留追偿的权利。吴昊、陆杨青承诺，中拓和信设立后将全职入职中拓和信，不在其他法人主体担任任何管理职务；如后续有新增合伙的情况，则浙江和信应要求现有合伙人及后续新增合伙人单独出具承诺函。

  本次投资设立合资子公司可丰富公司能源化工经营品类，借助合作方管理团队在大宗商品行业的投研经验以及经营管理能力，逐步提升公司整体供应链集成服务能力和风控能力。

  业务开展过程中，客商由于市场变化、经营不善等原因无法按时或无法全额履行合同义务，因此导致商务交易中的资金损失或经营风险。

  应对措施：把握上游及下游客商资质准入授信门槛，通过实地走访、资信调查、客商集团公司增信等多举措，做好全方面评估授信，经审批同意后在额度内开展，并做好业务开展的动态执行跟踪工作。

  业务开展过程中，在运输、仓储和销售等供应链各环节存在货物的所有权或权益可能受到侵害或损失的风险。

  应对措施：进口货物为一手货源，自主报关，货权清晰。另针对进口货物，争取与口岸港口公司或国有控股企业直接签订仓储及控货协议，与公司认可、行业内长期合作的货代公司合作，办理报关报检等业务。

  从现货端来看，影响价格的重要的因素为供给因素，其中政策因素较为显著，包括安全生产因素、供给侧改革及进口政策等。期货端来看，期货价格与现货价格长周期走势一致，期货价格领先于现货价格。

  应对措施：在上下游客户渠道多元的前提下，加强行业研究，做好价格管理，根据不同价格的范围，调整保证金比例。对于期货相关性较大的焦煤等品种，利用期货、期权等手段降低价格风险。

  本次投资设立合资子公司可以充分的发挥管理团队资源渠道优势及公司平台优势，提升公司在能化行业的市场影响力。本次投资资金为公司自有资金，对公司财务情况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月14日以通讯方式召开第八届董事会2024年第七次临时会议，审议通过了《关于变更公司营业范围及修订〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：

  经咨询浙江省市场监督管理局，并参考浙江当地同行企业营业范围表述，拟对公司营业范围进行如下变更：

  矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及监控的化工产品、通用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、电气机械、五金产品、仪器仪表、橡胶及制品、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）的销售，电子商务平台的研发，供应链管理，以自有资金进行矿产资源、出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投资，仓储物流服务（不含危险品和监控品），货运代理，合同能源管理，汽车销售及售后服务，出租车营运，废弃资源综合利用，金属材料剪切加工和配送，有色金属压延加工、销售，交通安全设施产品的生产、加工（限分支机构经营），提供机械设备、自有房屋租赁服务，物业管理服务，信息技术服务，经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  1、新增一般项目：货物进出口；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；进出口代理；饲料原料销售；农副产品营销售卖；豆及薯类销售；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；非食用植物油销售；非食用植物油加工；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；粮食收购；粮油仓储服务。

  一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金银制品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品营销售卖；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；五金产品批发；仪器仪表销售；石油制品销售（不含危险化学品）；软件开发；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；合同能源管理；汽车销售；汽车零配件零售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；钢压延加工；有色金属合金销售；有色金属压延加工；金属制作的产品销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；进出口代理；饲料原料销售；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；非食用植物油销售；非食用植物油加工；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；粮食收购；粮油仓储服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国营贸易管理货物的进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  本次变更营业范围不会导致公司主要营业业务发生变更，并需经浙江省市场监督管理局核准，最终营业范围以核准通过的版本为准。

  本次变更公司营业范围并相应修订《公司章程》部分条款尚需经公司股东大会审议。